Prokura Handlungsvollmacht: Die wichtigsten Unterschiede

Aktualisiert am von Ömer Bekar

Unterschiede Prokura Handlungsvollmacht
Die Regelungen zu Prokura und Handlungsvollmacht finden sich im Handelsgesetzbuch.

Im Geschäftsalltag sind Vollmachten unverzichtbar. Schließlich kann die Geschäftsführung nicht jede kleinste Kleinigkeit selbst entscheiden und jedes Schriftstück persönlich abzeichnen. Zudem kommt es regelmäßig vor, dass der Chef gar nicht da ist. Doch auch wenn der Chef auf Dienstreise ist, frei hat, Urlaub macht oder krank ist, müssen die Geschäfte weiterlaufen. Und damit das der Fall ist, werden durch Vollmachten Vertreter bestimmt. Zwei Vollmachten, die dabei besonders häufig erteilt werden und im Handelsrecht eine wichtige Rolle spielen, sind die Prokura und die Handlungsvollmacht. Doch wodurch unterscheiden sie sich voneinander?

Nicht jeder, der eine Handlungsvollmacht hat, ist gleichzeitig auch Prokurist. Andersherum verfügt nicht jeder, dem Prokura erteilt wurde, automatisch über eine Handlungsvollmacht.

Sowohl die Prokura als auch die Handlungsvollmacht sind zwar Vollmachten, die weitreichende Befugnisse einräumen. Aber es gibt einige große Unterschiede. In diesem Beitrag nennen wir die wichtigsten Punkte, durch die sich die Prokura und die Handlungsvollmacht voneinander unterscheiden.

Das Erteilen von Prokura und Handlungsvollmacht

Ein Unterschied zwischen der Prokura und der Handlungsvollmacht besteht darin, wer die jeweilige Vollmacht erteilen darf.

So darf die Prokura gemäß § 48 HGB (Handelsgesetzbuch) nur vom Inhaber oder dem gesetzlichen Vertreter des Handelsgeschäfts erteilt werden. Einen Prokuristen kann somit nur der Geschäftsführer oder der Vorstand bestimmen. Gleichzeitig muss derjenige, der den Prokuristen ernennt, ein Kaufmann sein. Ein Kaufmann im Sinne des HGB ist jemand, der ein Handelsgewerbe betreibt.

Im Gegensatz zur Prokura muss eine Handlungsvollmacht nicht unbedingt vom Geschäftsinhaber erteilt werden. Auch ein Vertreter der Geschäftsführung oder ein Prokurist kann eine Handlungsvollmacht erteilen.

Neben dem Wer gibt es auch beim Wie einen Unterschied. Um eine Handlungsvollmacht zu erteilen, ist keine ausdrückliche Erklärung notwendig. Der Chef kann zwar formell erklären, dass er dem Mitarbeiter eine geschäftliche Vertretungsmacht überträgt.

In diesem Zuge ist dann auch möglich, dass eine entsprechende Urkunde aufgesetzt wird, die den Umfang der Befugnisse genau definiert. Eine andere Möglichkeit ist, die Handlungsvollmacht über den Arbeitsvertrag zu erteilen.

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Aber die Handlungsvollmacht kann auch einfach nur durch schlüssiges Handeln zustande kommen. In diesem Fall ergibt sich aus den normalen und üblichen Abläufen im alltäglichen Geschäftsbetrieb, dass und zu welchen Geschäften, Tätigkeiten und Handlungen der Mitarbeiter befugt ist.

Bei der Prokura ist das anders. Sie muss durch eine ausdrückliche Erklärung erteilt werden. Möchte der Geschäftsinhaber einen Mitarbeiter zum Prokuristen bestellen, muss er ihn also ausdrücklich dazu bestimmen.

Allein durch schlüssiges Handeln ist es nicht möglich, wirksam Prokura zu erteilen.

Der Umfang von Prokura und Handlungsvollmacht

Der größte und wichtigste Unterschied zwischen der Handlungsvollmacht und der Prokura ist der Umfang der Befugnisse.

Eine Prokura ermächtigt den Prokuristen gemäß § 49 HGB dazu, alle Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen durchzuführen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt. Der Prokurist darf also nicht nur alltägliche und übliche Rechtsgeschäfte erledigen. Stattdessen ist er zu allen Handlungen und Tätigkeiten befugt, die in einem Unternehmen so anfallen.

Wichtig an dieser Stelle ist, dass der Gesetzgeber die Formulierung „im Betrieb eines Handelsgewerbes“ verwendet. Das bedeutet nämlich, dass sich die Vollmacht nicht auf die Rechtsgeschäfte beschränkt, die für das jeweilige Handelsgewerbe typisch und branchenüblich sind. Stattdessen erstrecken sich die Befugnisse auf alle Geschäfte und Handlungen, die für irgendein Handelsgewerbe anstehen können.

An ihre Grenzen kommt die Prokura erst, wenn es um Rechtshandlungen geht, die außerhalb des eigentlichen Geschäftsbetriebs liegen. Dazu gehören in erster Linie Grundlagengeschäfte. Unter die Grundlagengeschäfte fallen Geschäfte, die die Existenz, die Ausgestaltung und die Rechtsform des Unternehmens betreffen.

So kann ein Prokurist zum Beispiel den Betrieb nicht einstellen, die Firma verkaufen oder Insolvenz anmelden. Außerdem darf er keine Grundstücke verkaufen oder belasten. Es sei denn, der Geschäftsinhaber hat ihm dafür eine gesonderte Vollmacht erteilt.

Die Handlungsvollmacht als kleine Schwester der Prokura

Eine Handlungsvollmacht ist, anders als die Prokura, eine klar definierte und begrenzte Handlungsvollmacht. Gemäß § 54 HGB darf der Inhaber der Handlungsvollmacht die Geschäfte und Rechtshandlungen durchführen, die im Betrieb des jeweiligen Handelsgewerbes typisch und branchenüblich sind.

Der Gesetzgeber spricht hier vom “Betrieb eines derartigen Handelsgewerbes”. Der Handlungsbevollmächtigte darf somit nicht alle, sondern nur solche Rechtshandlungen vornehmen, die der Betrieb des Handelsgewerbes für gewöhnlich mit sich bringt, in dem er tätig ist. Geschäfte, die im Alltagsbetrieb nicht typisch und branchenüblich sind, sind durch die Handlungsvollmacht nicht abgedeckt.

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Außerdem benennt § 54 Abs. 2 HGB die Grenzen der Handlungsvollmacht. Demnach hat der Bevollmächtigte nicht die Befugnis zum Eingehen von Wechselverbindlichkeiten und zur Aufnahme von Darlehen. Außerdem darf er keine Grundstücke veräußern oder belasten und keine gerichtlichen Prozesse im Namen der Firma führen.

Der Umfang der Handlungsvollmacht ist also allein schon durch die gesetzlichen Regelungen nicht so weitreichend wie der Umfang der Prokura. Aus diesem Grund wird die Handlungsvollmacht oft als die kleine Schwester der Prokura bezeichnet.

Mögliche Einschränkungen der Befugnisse

Wer eine Handlungsvollmacht hat, kann grundsätzlich nur die Geschäfte und Rechtshandlungen ausführen, die im Betrieb seines Handelsgewerbes für gewöhnlich anfallen.

Zusätzlich dazu kann der Vollmachtgeber die Befugnisse aber sowohl intern als auch im Außenverhältnis gegenüber Dritten einschränken. Das ist möglich, indem er anstelle einer allgemeinen Handlungsvollmacht zum Beispiel eine Arthandlungsvollmacht erteilt. Eine Arthandlungsvollmacht ermächtigt den Mitarbeiter dazu, nur Geschäfte und Handlungen einer bestimmten Art auszuführen.

Noch enger gefasst sind die Befugnisse bei einer Spezialhandlungsvollmacht. Sie wird auch Einzelhandlungsvollmacht genannt und ermöglicht dem Mitarbeiter, nur einzelne Handlungen oder ganz bestimmte Geschäfte zu erledigen.

Erteilt der Geschäftsführer oder Prokurist eine Handlungsvollmacht, bleibt ihm also recht viel Gestaltungsspielraum. Er kann selbst darüber bestimmen, wie weit die Befugnisse seines Vertreters gehen sollen. Das gilt sowohl für das Innenverhältnis als auch gegenüber Dritten. Allerdings muss ein Dritter Beschränkungen der Handelsvollmacht nur dann gegen sich gelten lassen, wenn er davon wusste oder sie hätte kennen müssen (§ 54 Abs. 3 HGB).

Im Unterschied dazu gibt es bei der Prokura letztlich keinen Gestaltungsspielraum. Denn der Umfang der Prokura ist gesetzlich klar definiert. Der Geschäftsinhaber kann zwar ein Stück weit entgegensteuern, indem er keine Einzelprokura, sondern eine Gesamt- oder Filialprokura erteilt. Außerdem kann er im Innenverhältnis Grenzen setzen.

Im Außenverhältnis haben solche Einschränkungen aber gemäß § 50 HGB keine Wirkung. Die Rechtsgeschäfte, die der Prokurist abgeschlossen hat, bleiben also trotzdem gültig. Somit kann der Geschäftsführer letztlich nur entscheiden, wem er Prokura erteilen möchte. Inhaltlich kann er an der Vertretungsmacht aber nichts ändern.

Der Eintrag im Handelsregister

Die Prokura muss im Handelsregister eingetragen werden. Das schreibt § 53 HGB vor. Dabei muss der Eintrag sowohl den Namen des Prokuristen als auch die Art der Prokura enthalten. Und solange die Prokura im Handelsregister steht, darf ein Geschäftspartner darauf vertrauen, dass die Vertretungsmacht gültig ist und Bestand hat.

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Der Geschäftspartner kann sich also darauf verlassen, dass der Vertreter des Unternehmens die entsprechenden gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäfte und Rechtshandlungen tatsächlich wirksam ausführen kann. Damit es nicht zu Unklarheiten kommt, muss die Prokura deshalb auch wieder aus dem Handelsregister gelöscht werden, wenn sie nicht mehr besteht.

Im Unterschied dazu ist bei Handlungsvollmachten kein Eintrag im Handelsregister notwendig.

Das Übertragen von Prokura und Handlungsvollmacht

Ein weiterer Unterschied zwischen der Prokura und der Handlungsvollmacht ist, dass eine Prokura nicht übertragen werden kann. Das schließt § 52 Abs. 2 HGB aus. Der Geschäftsinhaber kann eine erteilte Prokura zwar jederzeit widerrufen. Der Prokurist kann seine Vertretungsmacht aber nicht an eine andere Person weitergeben.

Im Gegensatz dazu ist die Handlungsvollmacht übertragbar. Der Bevollmächtigte braucht zwar die Zustimmung des Geschäftsinhabers, wenn er eine Untervollmacht erteilen und dadurch seine Vertretungsmacht an einen Dritten weitergeben will. Aber wenn der Geschäftsinhaber einverstanden ist, ist das Übertragen der Handlungsvollmacht erlaubt (§ 58 HGB).

Der Hinweis auf die Vollmacht bei der Unterschrift

Ob Prokura oder Handlungsvollmacht: Wenn der Mitarbeiter Verträge unterschreibt, macht er das nach wie vor nur als Vertreter der Firma. Daher sollte er immer ein entsprechendes Kürzel vor seine Unterschrift setzen. Üblich dabei ist “ppa” oder “per Prokura” bei der Prokura, Handlungsvollmacht hingegen wird meist mit “i. V.“ oder ausgeschrieben “in Vollmacht” gekennzeichnet.

Tatsächlich ist der Hinweis auf die Vertretungsmacht sogar gesetzlich vorgeschrieben, für den Prokuristen nämlich in § 51 HGB und für den Handlungsbevollmächtigen in § 57 HGB. Abgesehen von den gesetzlichen Vorgaben ist es aber so oder so sinnvoll, die Unterschrift zu ergänzen. Denn dadurch entsteht Rechtssicherheit für beide Seiten.

Der Geschäftspartner weiß, mit wem er es zu tun hat. Gleichzeitig kann er davon ausgehen, dass der Vertreter dazu befugt ist, das Geschäft zu schließen. Andersherum kann der Geschäftspartner im Nachhinein nicht erklären, dass der Vertrag nicht mit dem Unternehmen, sondern lediglich mit dem Mitarbeiter zustande gekommen ist.